Amministratori senza deleghe: responsabilità

fonti rinnovabiliAmministratori senza deleghe: responsabilità

Cass. civ. n. 15054/2024

segnalazione a cura StudioLegaleAmbiente – Cinzia Silvestri


La sentenza della Corte di Cass. 15054/2024 riflette sul ruolo degli amministratori senza delega, ovvero amministratori che non hanno potere diretto di gestione in quanto conferito ad altri. La Cassazione affronta un problema legato al fallimento di una società e alla responsabilità da attribuire agli amministratori per il danno causato dal fallimento ai creditori. Secondo la Corte anche gli amministratori privi di deleghe sono responsabili per non aver preso le misure adeguate nel momento in cui sono venuti a conoscenza dell’insolvenza e delle problematiche economiche attraversate dalla Società. Gli amministratori  hanno sempre l’obbligo di verificare nel corso della gestione che il capitale sociale sia mantenuto integro nel valore. Gli amministratori senza deleghe non sono coinvolti per l’omissione di un generico dovere di vigilanza (sarebbe responsabilità oggettiva) ma rispondono nella misura in cui erano a conoscenza di fatti pregiudizievoli e non si sono attivati ma anche dei fatti dei quali avrebbero dovuto acquisire conoscenza con la dovuta diligenza.

Scrive la Corte: 3.4 Le conclusioni del Collegio sono in linea con la giurisprudenza di questa Corte secondo la quale gli amministratori di società di capitali (i quali non abbiano operato) non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, tale da tramutarsi nei fatti in una responsabilità oggettiva ma rispondono delle conseguenze dannose della condotta di altri amministratori, che hanno operato, soltanto qualora siano a conoscenza di necessari dati di fatto tali da sollecitare il loro intervento, ovvero abbiano omesso di attivarsi per procurarsi gli elementi necessari ad agire informati. Ne deriva che gli amministratori non operativi rispondono per non aver impedito fatti pregiudizievoli dei quali abbiano acquisito in positivo conoscenza ovvero dei quali debbano acquisire conoscenza, di propria iniziativa, ai sensi dell’obbligo posto dall’ultimo comma dell’ articolo 2381 c.c. (cfr. Cass. 17441/2016).

 

 

Cinzia SilvestriAmministratori senza deleghe: responsabilità